解读《创业板发行上市管理办法》

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解读《创业板发行上市管理办法》

《创业板发行上市管理办法》（草案）。有以下几个亮点有别于适用于主板上市的《首次公开发行并上市管理办法》：      税务律师博客^!gA8DXZ
一、门槛降低   
*jD5L5p3K}0草案规定：申 请首次公开发行股票的发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人成立后歇业、被勒令停业整顿或者由于 其他原因导致主营业务中断的，持续经营时间应当从恢复营业之日起重新计算。   评论：和《首次公开发行并上市管理办法》规定的条件一样。
E.J!T9I3\M0   草案规定：发行人应当符合下列条件之一：税务律师博客 |TJI |5u5t?
   （一）最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一期末净资产不少于人民币两千万 元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之三十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。
r(X9av0puy7]9K4S0   （二）最近一个会计年度净利润为正，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计年度 比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十；最近一期末净资产不少于一千五百万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例不高于百分之五十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。
4T['HT1@u:c5A7B0    评论：门槛降低了不少。创业板的条件是：最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元，而主板的条件是：最近三个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币三千万元。   “最近一期末净资产不少于人民币两千万元”则是新增条件。   草案规定：最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十。    评论：变化很大，以前没有这样的规定。    草案规定：最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更。    评论：变化很大。《首次公开发行并上市管理办法》规定的则是最近三年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化，实际控制人未发生变更。     

二、注重成长与创新

   由于创业板注重企业的成长性和创新性，因此，草案规定了以下内容，这都是以前所没有的：
p?[op3xa0发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力，在招股说明书中披露以下内容：
;` Aj6i3m0（一）发行人所处行业的经营环境和发展前景；税务律师博客4A(|y;F1tm
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（二）发行人的主营业务、主要产品或者服务； 税务律师博客9C&R#q!d$Ax6B
（三）发行人的经营模式、营销模式、管理模式和盈利模式；
Nl$[-E4J7_XO0（四）发行人的核心技术和工艺；
E7|@|1t!SLv~0（五）发行人的财务状况和主要资产；税务律师博客Ax0S KS
（六）发行人的管理团队和人力资源管理；

   发行人具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势，并在招股说明书中披露以下内容：

   （一）发行人在技术、经营、管理、盈利模式等方面具有的自主创新能力；
n|M/N)D3_cQE0   （二）发行人用于自主创新的费用支出及其占营业收入的比例；税务律师博客"n Ifmx"n}
   （三）发行人的科技研发人员或者创新人员储备；
*F6Z(Ws&xVW$tj'[0   （四）发行人的创新体系和创新机制。

三、设立创业板发行审核委员会

    草案规定，中国证监会依法设立创业板股票发行审核委员会（以下简称 “ 创业板发审委 ”）。创业板发审委依照《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对创业公司的股票发行申请文件和初审报告进行审核。
gcv,s6d*H1d0   创业板发审委委员由中国证监会聘任，中国证监会可以委托证券交易所对创业板发审委的日常事务管理以及对创业板发审委委员的考核和监督。
OC4@6Nq S.^1U0    创业板发审委委员应当不少于三十五人，由专职委员和兼职委员组成。创业板发审委委员原则上不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。
MC-^B5]5x*i x"m0    创业板发审委以现场投票方式对创业公司股票发行申请进行表决，提出审核意见。每次参加发审委会议的委员为七名。表决投票时同意票数达到五票为通过，同意票数未达到五票为未通过。

    四、设立创业板咨询委员会

    草案规定，创业板设立咨询委员会，受证券交易所或者创业板发审委的委托对发行人的行业发展、技术水平、创新能力和经营模式等提出独立咨询意见。创业板咨询 委员会委员由证券交易所聘任，证券交易所负责对创业板咨询委员会事务的日常管理以及对创业板咨询委员会委员的考核和监督。创业板咨询委员会由三十五人组 成，委员可从国家部委、行业协会、科研机构、大专院校等单位聘请。创业板咨询委员会委员没有表决权，其专业咨询意见对审核工作不具有约束性。

 (施志群，北京华税律师事务所税务律师。华税律师事务所是中国首家专业化税务律师事务所。网址：www.taxlawyers.com.cn）